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中国结算发布《H股"全流通"试点业务指南(试行)》

信息来源: 中国证券网   时间: 2018-05-22

  中国证券网讯 记者22日从中国结算获悉,为落实H股“全流通”试点,明确相关股份登记存管和清算交收的业务安排和申请流程,中国结算22日发布《H股“全流通”试点业务指南(试行)》,并自当日起施行。
  H 股“全流通”试点业务指南(试行)
  第一章 概述
  为规范 H 股上市公司非境外上市股份在香港股票市场流通(以下简称“H 股‘全流通’”)试点的业务运作,根据中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“本公司”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)联合发布的《H 股“全流通”试点业务实施细则(试行)》,本公司制定本指南。
  取得中国证监会 H 股“全流通”试点批准的境外上市公司(以下简称“试点公司”),将参加 H 股“全流通”试点的、原由本公司北京分公司登记的非境外上市股份跨境转登记至香港,成为可在香港流通的境外上市股份。
  试点公司应获得持有参加 H 股“全流通”试点股份的境内自然人和机构投资者(以下简称“投资者”)的授权,代理投资者委托本公司成为相关证券的名义持有人并办理相应业务。本公司作为名义持有人将该部分证券存管于香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算”),并向投资者提供名义持有人服务。本公司的证券持有记录,是投资者享有该证券权益的合法证明。为落实外汇管理相关要求,每家试点公司应指定唯一一家境内证券公司托管其境内投资者持有的试点股份。
  投资者通过境内证券公司申报卖出交易指令。相关股份通过本公司在境外代理券商开立的证券交易账户卖出。交易达成后,境外代理券商与本公司、本公司与境内证券公司、境内证券公司与投资者之间分别进行结算。
  H 股“全流通”试点业务涉及的账户安排、跨境转登记和境外集中存管、境外上市股份境内持有明细的初始维护和变更维护、公司行为、清算交收与风险管理措施等相关业务,适用本指南。本指南未作规定的,参照本公司北京分公司和深圳分公司其他业务规则办理。
  第二章 市场参与人参与 H 股“全流通”试点业务
  一、境内证券公司参与业务
  境内证券公司参与 H 股“全流通”试点业务,须向深圳分公司申请开立 H 股“全流通”备付金账户和保证金账户。试点期间,使用深市 B 股结算备付金账户和结算保证金账户作为 H 股“全流通”相应账户。开立流程详见《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金结算业务指南》。
  业务开展前,境内证券公司须向深圳证券通信有限公司(以下简称“深证通”)申请业务权限并签署相关协议。
  二、境外代理券商参与业务
  境外代理券商参与 H 股“全流通”试点业务,须向深圳分公司申请开立 H 股“全流通”备付金账户及保证金账户。试点期间,使用现有 B 转 H 业务备付金账户和保证金账户作为 H 股“全流通”相应账户。
  开展业务前,境外代理券商须完成与本公司和深证通的协议签署工作。
  第三章 账户安排
  一、中国结算账户
  本公司在香港结算开立 H 股“全流通”名义持有证券账户,用于集中存放境内投资者所持试点股份,以及办理与境外代理券商的证券交收。本公司在境外代理券商开立 H 股“全流通”证券交易账户,用于委托境外代理券商在香港市场进行交易。
  二、投资者证券账户
  试点公司接受境内机构和个人投资者委托,按本公司相关规定向本公司申请为投资者设立 H 股“全流通”专用账户,作为本公司在香港结算开立的名义持有证券账户的二级账户,用于初始记录和维护投资者通过 H 股“全流通”试点持有的证券明细数据。
  H 股“全流通”专用账户使用深市 B 股账户号码段,该账户仅能用于 H 股“全流通”减持,不能用于其他用途。投资者在其证券托管的证券公司办理交易委托手续后,方可使用 H 股“全流通”专用账户卖出其持有的 H 股“全流通”证券。
  试点公司在办理参与试点的非境外上市股份注销登记或退出登记时,应接受投资者委托,向本公司北京分公司请为投资者设立 H 股“全流通”专用账户。
  申请开户时应提交如下材料:
  (1)中国证监会关于核准试点公司相关股份参与 H 股“全流通”的文件复印件;
  (2)投资者 H 股“全流通”专用账户设立申请表(附件 1);
  (3)投资者 H 股“全流通”专用账户设立申请电子文件(数据格式说明见附件 2);
  (4)H 股“全流通”专用账户自律管理承诺函(附件 3);
  (5)试点公司营业执照复印件;
  (6)试点公司法定代表人证明书及法定代表人有效身份证明文件复印件;
  (7)试点公司法定代表人对经办人的授权委托书(加盖法定代表人签章)(附件 4);
  (8)经办人有效身份证明文件原件及复印件;
  (9)本公司要求的其他文件。
  上述材料须加盖试点公司公章,多页的还须加盖骑缝章。
  投资者获得 H 股“全流通”专用账户后,可赴证券公司开立资金账户和办理委托交易。证券公司应当要求投资者签署含有必备条款的风险揭示书(必备条款见附件 8)。
  H 股“全流通”专用账户持有余额为零时,投资者可自行前往证券公司注销该账户。本公司有权注销持有余额为零的 H 股“全流通”专用账户。
  因投资者身份信息发生变化,导致投资者 H 股“全流通”专用账户资料与其身份信息不一致的,境内机构投资者参照 A 股证券账户资料变更要求提供申请材料,境内个人投资者参照 B 股证券账户资料变更要求提供申请材料。
  三、投资者开展外汇登记
  境内投资者应遵从《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发【2014】54 号)的相关安排,在股份卖出前在其所在地外汇局完成境外持股登记(以下简称“外汇登记”)。
  投资者在卖出股份前未按要求足额完成外汇登记的,将影响其收取卖出所得的资金。
  第四章 跨境转登记和境外集中存管
  试点公司非境外上市股份赴香港上市前,须进行跨境转登记(包括境内注销登记/退出登记和境外登记)和境外集中存管(仅限境内投资者持有部分)。
  相关股份在完成跨境转登记成为境外上市股份后,不得转回成为非境外上市股份。
  一、境内注销登记或退出登记
  试点公司应在被批准参与 H 股“全流通”后,在办理境外初始登记前,在北京分公司办结股份注销登记或退出登记手续。
  如试点公司的部分非境外上市股份参与 H 股“全流通”,应向北京分公司申请办理所涉股份的注销登记。如试点公司的全部非境外上市股份均参与 H 股“全流通”,则应向北京分公司申请办理退出登记。
  H 股“全流通”试点资格随公司境外上市再融资或首次公开发行申请一并获批的,由于所涉股份直接在香港登记,因此无需办理注销登记或退出登记。
  试点公司申请办理股份注销手续时,应提供以下申请材料:
  (1)股份注销申请书(附件5);
  (2)非境外上市股份注销明细清单(附件6)(电子表格形式);
  (3)中国证监会关于核准试点公司相关股份参与H股“全流通”的文件复印件;
  (4)试点公司关于参与H股“全流通”的股东大会决议公告;
  (5)试点公司有关参与H股“全流通”情况的公告文件;
  (6)试点公司营业执照复印件;
  (7)试点公司法定代表人证明书及法定代表人有效身份证明文件复印件;
  (8)经办人有效身份证明文件原件及复印件;
  (9)本公司要求的其他材料。
  上述材料须加盖试点公司公章,多页的还须加盖骑缝章。
  试点公司申请办理退出登记时,除需提交股份注销手续所需第三至第九项材料外,还须提交加盖试点公司公章的退出登记申请书(附件7)。
  试点公司可通过电子邮件向本公司北京分公司提交上述材料进行预审核。预审邮箱为:xsbgfdj@chinaclear.com.cn
  试点公司在申请办理上述注销登记或退出登记时,应注意以下事项:
  (1)试点公司在办理注销登记或退出登记前,已获得中国证监会批准参加 H 股“全流通”试点,并按证监会相关要求就获批事项向市场进行公告;
  (2)获得证监会批复参与 H 股“全流通”的股份,如不存在质押或司法冻结的情况,应办理获得批复的全部股份的注销登记或退出登记。获得证监会批复参与 H 股“全流通”的股份,如存在质押或司法冻结的情况,则涉及质押或司法冻结的股份应继续登记在北京分公司登记系统,其他无瑕疵股份办理注销登记。
  二、境外登记
  由于境外登记所需材料包括港交所的上市批准,在办理境外登记前,试点公司应按香港市场的规定,向港交所申请相关股份上市流通,并在获得港交所的批准后向市场公告。
  在完成境内注销登记或退出登记后,试点公司应按香港市场要求,在香港登记过户处办理境外登记。本公司作为名义持有人持有境内投资者参与试点的股份。
  三、境外集中存管
  为使相关股份成为可在港交所流通的境外上市股份,本公司将上述股份集中存管于香港结算。
  第五章 境外上市股份境内持有明细的初始维护
  本公司维护的境外上市股份境内持有明细记录,是投资者享有该证券权益的合法证明。投资者不能要求存入或提取纸面股票,中国证监会另有规定的除外。
  每家试点公司在申请境内持有明细初始维护前,应选择一家已完成 H 股“全流通”技术和制度准备的境外券商,作为其所有股份交易结算的境外代理券商,选择一家已完成 H 股“全流通”技术和制度准备的境内证券公司作为其境内托管证券公司。试点公司在申请持有明细初始维护时,应一并提供境外代理券商信息。
  试点公司完成境外初始登记并确认投资者身份信息、持股信息、托管信息之后,可向本公司深圳分公司申请持有明细初始维护。同时,试点公司提交境内交易委托代码及简称的申请,由本公司深圳分公司根据深交所的授权予以确认。具体流程为:
  (一)提交境内持有明细初始维护文件
  试点公司申请办理境内持有明细初始维护业务须提供以下文件:
  (1)中国证监会关于核准试点公司相关股份参与 H 股“全流通”的文件复印件;
  (2)境内持有明细初始维护申请书(含境内交易委托代码及简称的申请);
  (3)境内持有明细申报电子文件;
  (4)试点公司与本公司关于 H 股“全流通”试点名义持有人服务协议;
  (5)试点公司营业执照复印件;
  (6)试点公司法定代表人证明书及法定代表人有效身份证明文件复印件;
  (7)经办人有效身份证明文件复印件;
  (8)承销协议或者独立财务顾问协议(如有);
  (9)H 股“全流通”业务申请单;
  (10)H 股“全流通”试点公司指定境外代理券商信息表;
  (11)本公司要求的其他文件。
  上述材料须加盖试点公司公章,多页的还须加盖骑缝章。深圳分公司如有要求文件原件的,试点公司须寄送原件至深圳分公司。
  境内持有明细初始维护申请书等材料模板可于www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-业务表格-深圳市场下载。
  试点公司申请境内交易委托简称应遵守以下规定:若香港市场中文证券简称不超过 4 个汉字(8 个字节),境内交易委托简称须与香港市场中文证券简称相同;否则,境内交易委托简称由试点公司于公司中文全称中选取不超过 4 个汉字(8 个字节)自行确定,但不得与其他境内上市公司的简称相同或相似,不得出现仅以行业通用名称作为简称等情形,不得含有可能误导投资者的内容和文字,不得违反相关法律法规的规定。若香港市场中文证券简称发生变更,试点公司应及时申请变更境内交易委托简称。境内交易委托简称为外汇申报的重要信息,未及时申请变更导致的相应后果由试点公司自行承担。
  (二)确认《境内持有明细申报清单》
  试点公司申请文件齐备的,深圳分公司在两个 A 股交易日内出具《境内持有明细申报清单》交试点公司签章确认。试点公司核对无误后,在该明细清单上签字、盖章并反馈深圳分公司。经试点公司签章确认的《境内持有明细申报清单》为深圳分公司办理境内持有明细初始维护的最终依据。
  (三)领取境内持有明细初始维护完成证明
  试点公司签章确认《境内持有明细申报清单》后,深圳分公司完成境内持有明细初始维护,并向试点公司出具《境内持有明细初始维护完成证明》。
  (四)股份上市流通
  试点公司须在股份上市日期前,告知境外代理券商相关股份的境内交易委托代码及简称、上市日期等信息。并告知投资者,境内交易委托代码及简称仅用于 H 股“全流通”试点股份卖出指令的申报,及相关 H 股行情的揭示。
  试点公司须在确定股份上市日期并完成相应信息披露后,向深圳分公司提交《H 股“全流通”业务申请单》和相关公告,告知股份的上市日期等信息。提交时点须不晚于股份上市日期前五个 A 股交易日。
  《H 股“全流通”业务申请单》模板可于 www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-业务表格-深圳市场下载。
  第六章 境外上市股份境内持有明细的变更维护
  一、交易卖出
  交易卖出后的持有明细变更,参照本指南第八章“一、清算交收”。
  二、转托管
  (一)境内转托管
  投资者可申请同一证券公司不同托管单元间的转托管,不可申请
  跨证券公司的转托管。境内托管证券公司不得为投资者办理跨证券公
  司转托管业务。
  其具体操作流程为:
  (1)投资者向股份托管证券公司原营业部申请境内转托管;
  (2)股份托管证券公司原营业部审核确认后,按照相关技术规范通过交易报盘转托管方式进行委托申报;
  (3)申报日次一 A 股交易日,投资者在转入营业部对应账户可查询转入股份余额。
  (二)跨境转托管
  H 股“全流通”试点期间,不提供跨境转托管服务。
  三、非交易过户
  法人资格丧失、继承(含遗赠)、离婚涉及的财产分割、向基金会捐赠等所涉证券过户等,其申请资料按 《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》(www.chinaclear.cn―业务规则―登记与存管―深圳市场)要求提供。此外,当事人须按香港特别行政区税务局印花税署(网站:www.ird.gov.hk;电话: 00852-25943201)规定缴纳股票转让印花税或申请豁免股票转让印花税后,携带相关完税证明或豁免证明申请办理非交易过户业务。
  非交易过户双方申请办理非交易过户业务时,如过入方尚未开立H 股“全流通”专用账户,应直接向本公司申请开立 H 股“全流通”专用账户。境内机构投资者参照 A 股证券账户开立要求提供申请材料,其他投资者参照 B 股证券账户开立要求提供申请材料,其中《证券账户开立申请表》“证券账户开立”栏位应勾选“其他”并在括号内填写“H 股“全流通”专用账户”字样。相应的股份托管于试点公司指定的境内托管证券公司。
  H 股“全流通”试点期间,不提供协议转让情形的非交易过户服务。
  四、质押
  H 股“全流通”试点期间,不提供质押登记服务。
  五、司法协助
  司法查询、司法冻结、司法强制过户业务,参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法业务指南》
  (www.chinaclear.cn-业务规则-深圳市场-其他)及 H 股“全流通”相关业务规则办理。
  第七章 公司行为
  一、权益分派
  (一)现金红利派发
  现金红利由试点公司自行向投资者派发。
  试点公司因分红派息需要,可向本公司深圳分公司发行人业务部申领现金红利股权登记日的境内持有明细。
  (二)送股
  在送股到账日,本公司深圳分公司根据香港结算派发的股份总额和股权登记日全体持有人明细,将股份总额分配至投资者证券账户,并将数据发送境内结算参与人。投资者应及时按外管局要求更新相关股份的外汇登记。
  香港结算股份到账时点早于本公司深圳分公司系统日终处理时点的,则在股份到账日日终进行股份登记上市处理;香港结算股份到账时点晚于本公司深圳分公司系统日终处理时点的,则于股份到账日下一 H 股“全流通”交易日日终进行股份登记上市处理。上述两种情况下,境内股份上市日期一般均较香港市场晚一 H 股“全流通”交易日。
  二、股东大会投票
  (一) 投资者获取投票业务信息
  H 股“全流通”试点期间,投资者自行查阅相应股东大会公告而获取投票业务信息。
  (二)投资者申报投票意愿
  投资者向其股份境内托管证券公司申报投票意愿,可选择电子投票或现场投票。
  (三) 电子投票
  若投资者选择电子投票,则不晚于境内投票截止日前一 A 股交易日向境内证券公司申报各议案赞成、反对、弃权票(试点公司可能不设立弃权选项)数量(投资者可对同一项议案投赞成票、反对票和弃权票)。
  境内证券公司汇总投资者投票申报后,于境内投票截止日前(含当日)填写投票申报表,后通过电子邮件提交本公司深圳分公司。
  投资者所投票数总额超过该投资者持股基准日(如投票方案规定了股权登记日,则持股基准日为股权登记日;如未规定股权登记日,则持股基准日为香港结算设定的投票截止日)持有数量(适用于非累积投票)或持有数量与投票权乘数之积(适用于累积投票)的,本公司深圳分公司以该投资者持有数量(适用于非累积投票)或持有数量与投票权乘数之积(适用于累积投票)为基数按比例分配其赞成票、反对票、弃权票(如适用)数量。
  本公司深圳分公司对于校验成功的申报记录于境内投票截止日日终进行处理,汇总生成本公司名义持有人的投票意愿并提交香港结算。
  (四)现场投票
  若投资者选择现场投票,则不晚于境内投票截止日前一 A 股交易日向境内证券公司申报其现场投票意愿及与会人员的个人信息。
  境内证券公司收集所有现场投票意愿后,于境内投票截止日前(含当日)填写股东大会现场投票申请表,后通过电子邮件提交本公司深圳分公司。如出现某投资者既申请现场投票又申报电子投票的情况,境内证券公司应将该投资者申报的电子投票指令视为无效。
  (五)境内投票截止日
  境内投票截止日比香港结算设立的投票截止日提前一个 A 股交易日,香港结算投票截止日通常为股东大会前一港股交易日。
  (六)申报方式
  境内证券公司通过指定电子邮箱地址发送电子邮件的方式向本公司提交投票申请,具体流程如下:
  1、指定电子邮箱地址
  境 内 证 券 公 司 向 本 公 司 指 定 接 收 业 务 申 请 的 电 子 邮 箱(hgqlt@chinaclear.com.cn)发送盖有证券公司总部相关部门公章的说明影印件,并指定电子邮箱地址。该说明的标题为“XX 证券公司关于提交 H 股‘全流通’业务申请电子邮箱地址的说明”,抬头为“中国结算深圳分公司”,正文为“XX 证券公司预留的 H 股‘全流通’业务申请电子邮箱为________________,该预留电子邮箱发送的电子邮件均视为经本公司有权部门审核通过并同意发送”。发送说明的邮箱应为证券公司指定的业务申请邮箱。
  同时,按以下格式提交名称为“XX 证券公司 H 股‘全流通’业务联系信息表”的 EXCEL 表格:
  若变更预留电子邮箱,应提前向本公司提交盖有证券公司总部相关部门公章的说明。
  证券公司向本公司提交业务申请时,应按照规定格式(详见本节“2、业务申请格式”),通过指定邮箱向本公司指定接收业务申请的电子邮箱发送电子邮件,以此方式提交业务申请。证券公司应妥善管理指定邮箱,该指定邮箱发送的电子邮件均视为境内证券公司向本公司提交的业务申请。
  2、业务申请格式
  (1)收件人
  固定收件人为:hgqlt@chinaclear.com.cn
  (2)邮件主题
  邮件主题应为:香港市场证券代码(境内交易委托代码)+证券公司全称。例 00***(299***)XX 证券股份有限公司。
  (3)邮件正文
  正文应包括以下内容:附件数量、业务申请联系人及联系方式、其它说明事项等。
  (4)邮件附件
  邮件附件应包括盖有预留印章的投票申报表、现场投票申请表的彩色扫描件,及其 WORD 版本。
  投票申报表、现场投票申请表应按指定模板填写。表格模板可于www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-业务表格-深圳市场下载。
  附件命名规范:香港市场证券代码(境内交易委托代码)+证券公司全称(托管单元号码)+表格名称。例 00***(299***)XX 证券股份有限公司(******)投票申报表。
  第八章 清算交收与风险管理措施
  投资者通过境内证券公司申报交易指令。试点期间只可进行卖出申报,不得进行买入申报。投资者不得卖空。
  投资者交易指令由境内证券公司通过深证通发给境外代理券商。
  境外代理券商根据交易指令,按照香港联合交易所规则完成香港市场的证券交易。成交回报由境外代理券商发送至深证通,再由深证通转发给境内证券公司。
  一、清算交收
  境内证券公司应督促投资者完成外汇登记并收集其外汇局批复的“业务登记凭证”和“境外持股登记表”,并据此开展外汇额度监控相关工作。
  T 日(港股和 A 股的共同交易日)晚,本公司深圳分公司收到境外代理券商传送的当日成交明细并进行处理后,将当日成交明细、各境内结算参与人上传及本公司深圳分公司按业务规则产生的非交易数据发送给境内结算参与人。境内结算参与人根据上述数据,进行二级清算以及证券账户信息、持有明细对账,调整投资者账户内的持有明细与资金余额,调整对账差异。
  T+1 日上午 9 点前,境外代理券商向本公司深圳分公司传送含各类税费的 T 日交易清算明细。当日,本公司与境外代理券商通过香港结算系统进行预对盘处理。
  T+1 日终,境内证券公司应及时将逐笔跨境划转的资金的相关外汇登记信息提供至本公司在境内的专用外汇账户的开户行。
  T+1 日为港股交收日,如遇非 A 股交易日,则境内证券公司应于其后首个 A 股工作日日初提供相关信息。
  T+2 日上午,本公司与境外代理券商通过实时货银对付方式完成券资交收。股份从本公司在香港结算的证券账户转移至境外代理券商在香港结算的证券账户,资金从境外代理券商指定的香港银行账户划至本公司指定的香港银行账户。T+2 日按港股交收日计算。
  T+2 日下午,本公司将交收资金以每位投资者每只证券的交易交收金额为单位,逐笔从本公司在香港银行的账户划入本公司的境内专用外汇账户。
  T+2 日下午 4 点,本公司深圳分公司根据境外代理券商于 T+1 日提供的交易清算明细完成与境内结算参与人 H 股“全流通”结算备付金账户之间的资金交收,并变更投资者持股明细。日终,本公司深圳分公司向境内结算参与人分送股份和资金明细交收指令以及持股明细、结算备付金明细等数据,境内结算参与人据此变更投资者股份余额和资金余额。
  T+2 日为港股交收日,如遇非 A 股交易日,则与境内结算参与人的交收处理及数据发送顺延至其后的 A 股及港股首个共同交易日。
  H 股“全流通”业务的交收日历安排,由本公司结合香港结算的交收日历等因素确定并提前公布。
  香港结算因风球、黑色暴雨天气等原因,临时作出特殊交收安排的,本公司深圳分公司视情况进行处理并及时通知境外代理券商及境内结算参与人。
  T+3 日上午 9:00 后,境内结算参与人可将卖出所得资金由其备付金账户划至其指定收款银行账户。
  二、风险管理措施
  (一)向境内结算参与人收取结算保证金
  参与 H 股“全流通”业务的境内结算参与人须通过 H 股“全流通”保证金账户缴纳结算保证金。B 股业务、B 转 H 业务和 H 股“全流通”业务的结算保证金合并计算。初始结算保证金为 50 万港币。结算保证金按季度调整,凡上季度成交金额超过 6 千万港币(不含 6 千万)的交易单元均须追缴结算保证金,每超过 1 千万港币追缴 10 万港币。
  不足 1 千万港币的按 1 千万计算。收取上限为 100 万港币。
  (二)对境外代理券商的风险管理措施
  境外代理券商须缴纳结算保证金和担保资金,结算保证金和担保资金缴纳标准、资金交收违约后续处理等风险管理措施,于本公司与境外代理券商的协议中约定。
  (三)卖空处理
  若因交易前端监控失败出现投资者卖空,投资者在香港市场最终交收时点前不能提交足额证券,由境外代理券商按香港市场程序进行补购等业务处理。价差与罚息等由责任方承担。
  T 日,在对当日的非交易业务进行处理前,本公司深圳分公司根据境外代理券商发来的当日成交回报对股份数据进行检查。若发现卖空,则通过成交明细卖空库通知境外代理券商,要求其在清算数据中进行调整,保证投资者所持股份最多减至零。境外代理券商按要求调整清算数据后,本公司于 T+1 日再与其进行预对盘。

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